Nas operações de M&A (fusão e aquisição), uma das maiores preocupações é o passivo trabalhista das empresas envolvidas. A nova empresa que surge dessas transações assume as obrigações e os passivos das empresas originais, incluindo dívidas trabalhistas. Para os sócios, a responsabilização pode ir além da subsidiária, atingindo até mesmo os bens pessoais em casos de inadimplência.
De acordo com o art. 1.024 do Código Civil, a execução dos bens sociais da empresa deve ser priorizada antes de qualquer ataque ao patrimônio dos sócios. Contudo, em créditos trabalhistas, essa proteção é limitada. Por serem considerados créditos de natureza alimentar, essenciais para a sobrevivência do trabalhador, os bens particulares dos sócios podem ser alvo de constrição através da “desconsideração da personalidade jurídica”.
Esse cenário faz com que a responsabilização dos sócios em operações de M&A seja um tema crucial dentro do Direito Societário. A due diligence jurídica é um mecanismo indispensável para avaliar os passivos trabalhistas da empresa-alvo. Ela permite uma análise aprofundada das condições da empresa, identificando problemas e alinhando expectativas entre as partes envolvidas.
Com a sucessão de direitos e obrigações, os novos sócios podem ser responsabilizados por dívidas trabalhistas anteriores à aquisição. Isso reforça a importância de uma investigação detalhada antes da concretização do negócio, prevenindo surpresas desagradáveis e mitigando riscos financeiros futuros.
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